Общество с ограниченной ответственностью: новые изменения

17 июня этого года вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Какие изменения произойдут в корпоративных отношениях в результате принятия этого закона и на что стоит обратить внимание? Об этом рассказал в интервью изданию Конкурент Игорь Олейник, адвокат, партнер юридической компании «Аскольд».

— Какие изменения в законе актуальны для участников обществ?

— Среди основных актуальных изменений можно выделить то, что благодаря новому закону появляется понятие «корпоративного договора». Этим договором устанавливается: обязанность сторон договора голосовать на общем собрании участников общества в соответствии с установленными таким договором; порядок и условия, на которых участники имеют право или обязаны купить или продать долю в уставном капитале; случаи, когда возникает такое право или обязанность; порядок совершения других действий, связанных с управлением общества, его прекращением или реорганизацией.

Содержание такого договора является конфиденциальным, а договоры, заключенные его стороной на нарушение корпоративного договора, автоматически считаются ничтожными.

Законом установлены случаи ничтожности «корпоративного договора». Это — несоответствие требованиям безвидплатности и письменной формы заключения, установление обязанности участника осуществлять голосование по указаниям органов управления обществом, заключение договора стороной корпоративного договора на его нарушение, но только в случае, если другая сторона знала или должна была знать о таком нарушении

— Кроме корпоративного договора, которые еще новые понятия возникают в связи с новым законом?

— Также возникает понятие безотзывной доверенности с корпоративных прав. Установлено, что участники общества имеют право на выдачу безотзывных доверенностей по корпоративным правам, которые невозможно отозвать в течение срока, на который выдана доверенность. Доверенность может быть отменена без согласия представителя только в случаях, предусмотренных доверенностью. Такая доверенность выдается для выполнения или обеспечения исполнения обязательств участников как сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников.

Безотзывная доверенность должна быть обязательно нотариально удостоверенной. В случае, если права и интересы доверителя возбуждено, представитель по требованию доверителя должна прекратить пользование или отказаться от нее. Если при этом у сторон возник спор, безотзывная доверенность может быть отменена судом

— Как законом урегулировано формирование уставного капитала общества?

— Разрешено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и без их внесения — за счет нераспределенной прибыли общества.

Предусмотрена возможность заключения договора о внесении дополнительного вклада. По такому договору участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять к обществу с соответствующей долей в уставном капитале. Данный договор может выступать как дополнительная гарантия выполнения обязательств между сторонами, возникающие до того момента, когда произойдет фактическое внесения вклада или третьим лицом.

— А что в отношении выплаты дивидендов?

— По новому закону, выплата осуществляется в срок, не превышающий 6 месяцев со дня принятия решения об их выплате, если иной срок не установлен уставом общества или решением общего собрания участников. На законодательном уровне устанавливается периодичность, с которой могут выплачиваться дивиденды. Дивиденды выплачиваются за любой период, является кратным квартала, если иное не предусмотрено уставом. Также в законе указаны случаи, согласно которым ограничивается выплата дивидендов.

Общество не имеет права выплачивать дивиденды, если не осуществлена ​​расчетов с участниками общества в связи с прекращением их участия или правопреемником участников общества. А также в случае, если имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществления выплаты.

— Предусмотрено новым законом изменения в структуре Устава обществ?

— сокращается количество сведений об обществе, которые должны быть отражены в Уставе. Согласно новому закону, в Уставе должны быть отражены только полное и сокращенное (при наличии) наименование общества, органы управления, их компетенции и порядок принятия ими решений, порядок вступления и выхода из него

— Какие изменения касаются регламентации прав, обязанностей и статуса должностных лиц?

Закон определяет понятие должностных лиц общества, «конфликта интересов», крупной сделки и сделки в которой имеется заинтересованность. Вознаграждение за выполнение должностным лицом своих обязанностей и предоставление ей других благ могут осуществляться исключительно на условиях и основаниях, указанных в договоре между ней и обществом.

Должностными лицами общества являются члены исполнительного органа, наблюдательного совета, а также другие лица, предусмотренные уставом общества. Конфликтом интересов конфликт между долгом должностного лица действовать добросовестно и разумно в интересах общества в целом и частными интересами должностного лица или его аффилированных лиц.

Закон устанавливает обязанности, за невыполнение которых общество разрывает договор с должностным лицом без выплаты компенсации: осуществление выплаты вознаграждения должностному лицу, в случаях не предусмотренных условиями договора, непредставление обществу перечня своих аффилированных лиц при избрании на должность и неуведомление об изменении состава аффилированных лиц в пятидневный срок со дня, когда должностному лицу стало известно о таком изменении.

Разглашение информации должностным лицом, стала ей известна в связи с исполнением им должностных обязанностей и составляет коммерческую тайну общества или является конфиденциальной, кроме случаев, когда раскрытие такой информации требуется законом.

Подчеркиваю важный момент: закон устанавливает нововведения в отношении должностных лиц в аспекте их деятельности. В частности, член исполнительного органа общества не может без согласия общего собрания участников или наблюдательного совета общества, а член наблюдательного совета общества — без согласия общего собрания участников осуществлять ряд действий. Например, вести деятельность как СПД в сфере деятельности общества. Также не может быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества, быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого субъекта хозяйствования, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества.

— Как Вы оцениваете новый закон в целом?

— В целом считаю его конструктивным и таким, что является прогрессивным для хозяйственных отношений. Но хочу подчеркнуть важность своевременного внесения изменений в Устав. Законом оговорено четкий срок, в течение которого есть возможность внести изменения бесплатно. Клиентам юридической компании «Аскольд» мы разослали письма с рекомендациями на что стоит обратить внимание. Всем предпринимателям, кого касается этот закон, советую обратиться к специалистам, чтобы изменения в Устав были внесены корректно и правильно.

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Читайте также:

Оставить комментарий

Ваш комментарий появится после одобрения модератором.